Conditions générales

Les présentes Conditions générales globales (les « Conditions »), conjointement avec tout Bon de commande ou accord qui s’y réfère (collectivement, le « Contrat »), régissent la fourniture de services de vérification d’identité par VOVE ID Inc., une société du Delaware dont l’adresse est 16192 Coastal Highway, Lewes, DE 19958, USA (« VOVE ID », « nous », « notre » ou « nos »), à l’entité commerciale contractante (le « Client » ou « vous »). Le présent Contrat est exclusivement destiné à un usage inter-entreprises (B2B). En signant un Bon de commande ou en accédant ou en utilisant les Services, le Client accepte d’être lié par ces Conditions. Si un contrat-cadre de services écrit distinct est signé par VOVE ID et le Client, ce contrat prévaudra en cas de conflit avec les présentes Conditions.

1. Définitions

Aux fins du présent Contrat, les termes commençant par une majuscule ont les significations indiquées ci-dessous :

1.1 « Affilié » désigne toute entité qui contrôle directement ou indirectement une partie, qui est contrôlée par une partie, ou qui est sous contrôle commun avec une partie, étant entendu que « contrôle » désigne la détention de plus de 50 % des droits de vote de l’entité concernée.

1.2 « Client » désigne l’entité commerciale qui signe un Bon de commande ou un contrat pour les Services (y compris ses Affiliés autorisés ayant signé des Bons de commande dans le cadre du présent Contrat).

1.3 « Utilisateur final » désigne un individu (tel qu’un client ou un employé du Client) dont l’identité est vérifiée à l’aide des Services à la demande du Client. Les Utilisateurs finaux ne sont pas parties au présent Contrat.

1.4 « Bon de commande » désigne tout document de commande, bon d’achat, formulaire d’inscription en ligne ou autre accord (y compris toute annexe ou tout cahier des charges) qui précise les Services à fournir par VOVE ID et qui est signé ou autrement approuvé par le Client (ou son Affilié) et VOVE ID (ou son Affilié). Chaque Bon de commande est régi par les présentes Conditions.

1.5 « Services » désigne les services de vérification d’identité et les services et produits connexes de VOVE ID fournis au Client en vertu du présent Contrat. Cela comprend, sans s’y limiter, les logiciels et la technologie de VOVE ID destinés à la vérification d’identité (tels que nos kits de développement logiciel (SDK) mobiles et web, nos interfaces de programmation d’applications (API), notre tableau de bord en ligne et portail d’administration, ainsi que tout logiciel, site web, documentation et support technique associés). Les fonctionnalités spécifiques et la portée des Services sont celles décrites dans le Bon de commande applicable et dans toute documentation fournie par VOVE ID.

1.6 « Données du Client » désigne toutes les données, contenus et informations (y compris les données à caractère personnel) que le Client ou ses Utilisateurs finaux soumettent ou mettent à disposition par le biais des Services. Les Données d’Utilisateur final (par ex. : documents d’identité, informations biométriques, détails personnels soumis aux fins de vérification) sont un sous-ensemble des Données du Client. Les Données du Client n’incluent pas les données que VOVE ID génère ou déduit de manière indépendante dans le cadre de l’exploitation des Services (telles que des métriques de performance agrégées ou des améliorations).

1.7 « Politique de confidentialité » désigne la Politique de confidentialité globale de VOVE ID, qui fournit des informations sur la manière dont VOVE ID collecte, utilise et protège les informations personnelles. La Politique de confidentialité est disponible sur le site web de VOVE ID et peut être mise à jour de temps à autre. Bien qu’elle ne soit pas un contrat, elle est mentionnée ici par souci de transparence.

1.8 « Addendum sur le Traitement des Données » ou « ATD » désigne l’accord distinct de traitement des données conclu entre VOVE ID et le Client qui régit la gestion des données personnelles par VOVE ID pour le compte du Client, en conformité avec les lois applicables en matière de protection des données. L’ATD (y compris toutes Clauses Contractuelles Types, le cas échéant) est par les présentes incorporé au présent Contrat et en fait partie intégrante.

Remarque : D’autres termes utilisés dans les présentes Conditions peuvent être définis ailleurs dans ces Conditions. Par exemple, le terme « Informations confidentielles » est défini à la Section 5 (Confidentialité).

2. Fourniture et portée des Services

2.1 Description des Services. VOVE ID fournira les Services au Client comme indiqué dans le Bon de commande. Les Services permettent au Client de vérifier l’identité des Utilisateurs finaux au moyen d’outils tels que nos SDK et API intégrés dans les applications du Client, ainsi qu’au moyen de notre tableau de bord en ligne sécurisé pour gérer et examiner les résultats de vérification. Les méthodes de vérification précises (par ex. : vérification de documents d’identité, contrôles biométriques faciaux, détection de vivacité, vérifications de base de données) et les niveaux de service utilisés seront ceux spécifiés dans le Bon de commande ou la documentation produit pertinente. VOVE ID exécutera les Services de manière professionnelle et en conformité avec le Contrat.

2.2 Responsabilités de VOVE ID. Pendant la durée du présent Contrat, VOVE ID s’engage à :

• Disponibilité : Déployer des efforts commercialement raisonnables afin de maintenir la disponibilité des Services 24 h/24 et 7 j/7, hors périodes d’indisponibilité planifiées pour maintenance ou mises à jour. VOVE ID s’efforcera de planifier les opérations de maintenance en dehors des heures de pointe et, pour toute maintenance planifiée susceptible d’entraîner une interruption de service plus que brève, fournira un préavis au Client dans la mesure du possible.

• Sécurité : Mettre en œuvre et maintenir des mesures techniques et organisationnelles appropriées conçues pour protéger la sécurité, la confidentialité et l’intégrité des Données du Client au sein des Services. Cela inclut des mesures destinées à prévenir tout accès ou toute utilisation non autorisés des Données du Client. (Des détails supplémentaires sur les mesures de sécurité peuvent être fournis séparément, par exemple dans une documentation ou une annexe de sécurité, sur demande.)

• Absence de code malveillant : Veiller à ce que les Services fournis par VOVE ID ne contiennent, à sa connaissance, aucun virus, ver, cheval de Troie ou autre code malveillant conçu pour endommager ou accéder sans autorisation aux systèmes ou données du Client. (Cependant, VOVE ID n’est pas responsable de tout code malveillant introduit par le Client ou par des tiers.)

• Conformité : Se conformer à l’ensemble des lois et réglementations applicables à la prestation des Services par VOVE ID pour sa clientèle de manière générale (par exemple, les lois concernant le traitement des données personnelles lorsqu’elle agit en qualité de prestataire de services). Le présent Contrat n’oblige pas VOVE ID à se conformer aux lois ou exigences qui s’appliquent uniquement au Client ou au secteur d’activité du Client.

2.3 Limites des Services. VOVE ID est responsable de fournir la technologie et les analyses permettant de vérifier des identités, mais le Client reconnaît que VOVE ID ne prend aucune décision pour les processus métier du Client. Les Services sont un outil destiné à aider le Client dans ses besoins de vérification d’identité et de conformité ; le Client est seul responsable de toute décision ou mesure qu’il prend sur la base des résultats ou rapports fournis par les Services. VOVE ID ne garantit pas que l’utilisation des Services assurera la conformité du Client à quelque loi ou réglementation que ce soit, ni que chaque vérification d’identité effectuée sera acceptée par tout tiers (par exemple, une autorité de régulation ou un partenaire) exigeant une vérification d’identité.

2.4 Support. Sauf indication contraire dans un Bon de commande, VOVE ID fournira un support standard pour les Services sans frais supplémentaires. Le support standard comprend l’accès à la documentation en ligne et une assistance raisonnable par e-mail ou via le web pour les problèmes techniques ou les questions générales. Le Client peut contacter le support de VOVE ID à l’adresse e-mail désignée ou par le portail web prévu à cet effet. Tout support amélioré ou accord de niveau de service (SLA) doit être consigné dans une annexe séparée ou un Bon de commande distinct (et peut être soumis à des frais additionnels).

2.5 Services de tiers. Le Client reconnaît que, dans le cadre de la fourniture des Services, VOVE ID peut utiliser ou intégrer des services, sources de données ou sous-traitants tiers (par exemple, des prestataires de traitement biométrique ou des bases de données d’identité gouvernementales) pour effectuer certaines fonctions de vérification. Ces composants tiers sont indiqués dans la liste des sous-traitants de VOVE ID ou dans la documentation fournie au Client (disponible sur demande). VOVE ID n’exerce aucun contrôle sur les informations ou résultats fournis par des sources tierces et n’en est pas responsable, et la disponibilité de ces sources peut varier. VOVE ID fera des efforts raisonnables pour atténuer toute perturbation en cas d’indisponibilité d’un service tiers.

3. Responsabilités du Client et utilisation acceptable

3.1 Conformité aux lois et objectif d’utilisation. Le Client ne doit utiliser les Services qu’à des fins professionnelles légitimes et licites, conformément au présent Contrat ainsi qu’à l’ensemble des lois et réglementations applicables. Le Client est responsable de s’assurer que son utilisation des Services (y compris la collecte, la soumission et l’utilisation des données personnelles des Utilisateurs finaux aux fins de vérification) est conforme à l’ensemble des lois applicables. Celles-ci incluent, par exemple, les lois sur la confidentialité et la protection des données, les réglementations de lutte contre le blanchiment d’argent (AML) et les obligations de connaissance du client (KYC), les lois de protection des consommateurs, ainsi que, le cas échéant, les lois concernant l’utilisation d’identifiants biométriques ou de la reconnaissance faciale. Cela comprend, lorsque la loi l’exige, d’obtenir tous les consentements ou autorisations nécessaires de la part des Utilisateurs finaux pour permettre à VOVE ID de traiter leurs données personnelles pour le compte du Client. Le Client n’utilisera pas les Services d’une manière qui violerait toute loi ou les droits de tout individu.

3.2 Informations et consentements des Utilisateurs finaux. Le Client assume la responsabilité vis-à-vis de ses Utilisateurs finaux dans le cadre des Services. En particulier, le Client doit :

• Information des Utilisateurs finaux : Informer clairement les Utilisateurs finaux que leurs données personnelles (telles que des documents d’identité, photographies, données biométriques, etc.) seront collectées et transmises à VOVE ID aux fins de vérification d’identité. Le Client doit orienter les Utilisateurs finaux vers la Politique de confidentialité de VOVE ID ou inclure des divulgations équivalentes dans sa propre notice de confidentialité afin que les Utilisateurs finaux comprennent comment leurs données seront utilisées.

• Obtenir le consentement : Obtenir de la part des Utilisateurs finaux tous les consentements requis par les lois applicables (par exemple, le consentement pour le traitement d’informations biométriques dans certaines juridictions, comme requis par le California Consumer Privacy Act (CCPA) ou l’Illinois Biometric Information Privacy Act (BIPA) aux États-Unis, le cas échéant). Le Client doit conserver la trace de ces consentements.

• Base légale : S’assurer qu’il dispose d’une base légale valide (par ex. : consentement ou intérêt légitime) pour traiter les données personnelles des Utilisateurs finaux et pour demander à VOVE ID de traiter ces données dans le cadre des Services. Le Client confirme qu’il n’est soumis à aucune loi spécifique à son secteur en matière de protection de la vie privée qui imposerait des exigences en matière de vérification d’identité ou, s’il y est soumis, qu’il respecte de telles lois (par exemple, si le Client appartient au secteur financier, il respectera les règles pertinentes de vérification de la clientèle).

Sur demande raisonnable de VOVE ID, le Client fournira la preuve qu’il a fourni les informations nécessaires et obtenu les consentements requis des Utilisateurs finaux. VOVE ID est en droit de se fier aux instructions et déclarations du Client attestant que ces informations et consentements ont été fournis.

3.3 Restrictions d’utilisation acceptable. Le Client s’engage à ne pas utiliser les Services de manière abusive ni à ne permettre à aucun tiers (y compris les Utilisateurs finaux ou les prestataires sous son contrôle) d’en faire un usage abusif. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le Client convient qu’il ne fera PAS ce qui suit :

• Déclarations non autorisées : Ne donner aucune garantie ni faire de déclaration à quiconque au sujet des Services sans l’approbation écrite préalable de VOVE ID. (Par exemple, le Client ne doit pas présenter les Services comme son propre produit ni promettre des résultats au-delà de ce que fournit VOVE ID.)

• Revente et partage : Ne pas utiliser les Services pour fournir des services de vérification à des tiers en dehors de l’organisation du Client, ni rendre les Services accessibles à quiconque autre que le Client et ses utilisateurs autorisés. (Le Client peut utiliser les Services pour vérifier ses propres clients ou utilisateurs , c’est-à-dire les Utilisateurs finaux , mais il ne peut pas agir en tant que prestataire revendant les Services de VOVE ID à des tiers sans un accord de revente écrit distinct.)

• Ingénierie inverse : Ne pas copier, modifier, décompiler, désassembler, procéder à de l’ingénierie inverse ou tenter d’une quelconque manière de dériver le code source ou les secrets commerciaux de tout logiciel, algorithme ou composant des Services (sauf dans la mesure où une telle restriction est interdite par la loi applicable).

• Produits dérivés et concurrence : Ne développer aucun produit dérivé à partir des Services, ni utiliser le Service (ou toute donnée ou tout résultat qui en provient) pour développer, entraîner ou améliorer un produit ou service concurrent. Le Client n’accèdera pas aux Services et ne les utilisera pas aux fins de banc d’essai ou d’analyse concurrentielle, ni pour construire un produit similaire ou concurrent.

• Activités malveillantes : Ne pas télécharger, transmettre ou introduire dans les Services tout élément contenant un virus, un ver, un cheval de Troie, un logiciel malveillant ou tout autre code nuisible. Le Client ne doit pas utiliser les Services d’une manière qui pourrait endommager, désactiver, surcharger ou altérer les systèmes de VOVE ID, ni nuire à l’utilisation des Services par d’autres utilisateurs.

• Accès non autorisé : Ne pas contourner ni tenter de contourner les mesures de sécurité ou de contrôle d’accès des Services. Le Client n’essaiera pas d’accéder sans autorisation à une partie quelconque du Service ou à ses systèmes ou réseaux sous-jacents.

• Contenu illicite ou inapproprié : Ne pas fournir à VOVE ID des données ou contenus illégaux, frauduleux, diffamatoires, obscènes ou enfreignant les droits d’un tiers. Cela inclut de s’assurer que tous les documents d’identité ou données biométriques soumis sont obtenus légalement et appartiennent à l’individu vérifié. Le Client ne soumettra pas sciemment d’informations fausses, volées ou trompeuses via le Service.

• Sous-licence ou transfert : Ne pas vendre, louer, prêter, concéder sous licence, distribuer ou autrement transférer l’utilisation des Services (ou de tout composant de ceux-ci) à un tiers, sauf si expressément autorisé par le présent Contrat.

3.4 Compte et utilisateurs du Client. Le Client est responsable du maintien de la confidentialité de tout identifiant de compte, clé API ou jeton d’authentification fourni par VOVE ID pour accéder aux Services. Le Client doit limiter l’accès aux Services à son propre personnel ou à ses sous-traitants qui ont besoin d’utiliser les Services pour les besoins internes de l’entreprise du Client et qui sont liés par des obligations de confidentialité au moins aussi strictes que celles énoncées dans le présent Contrat. Le Client est responsable de toute utilisation des Services par les personnes à qui il permet d’y accéder (y compris toute utilisation qui enfreint la présente Section 3), et tout acte ou omission de la part de tout tel utilisateur sera considéré comme un acte ou une omission du Client en vertu du présent Contrat. Le Client notifiera promptement VOVE ID s’il prend connaissance d’une utilisation ou d’un accès non autorisé aux Services (par exemple : un compte ou une clé API compromis) et coopérera avec VOVE ID pour remédier au problème.

3.5 Déclarations du Client. Le Client déclare et garantit que : (a) Droits et conformité : il utilisera les Services en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables, et uniquement à des fins licites telles que prévues dans le présent Contrat ; (b) Droits sur les données : le Client (et/ou ses Utilisateurs finaux) détient tous les droits nécessaires sur les Données du Client (y compris les données personnelles) soumises aux Services, et a fourni tous les avis et obtenu tous les consentements requis, de sorte que le traitement par VOVE ID des Données du Client tel que permis par le présent Contrat ne violera aucune loi ni n’enfreindra les droits d’un tiers ; et (c) Pas d’utilisation à haut risque : le Client n’utilisera pas les Services à des fins intrinsèquement à haut risque ou dans des situations où l’utilisation des Services est susceptible de provoquer des blessures corporelles ou des dommages matériels (par exemple, utiliser la vérification d’identité comme seul moyen de sécuriser l’accès physique à des installations d’infrastructures critiques sans mesures de sauvegarde supplémentaires) sans informer VOVE ID et obtenir son approbation écrite, en reconnaissant que les Services ne sont pas conçus pour une performance infaillible dans des situations de sécurité vitale.

3.6 Suspension en cas de violation. Si VOVE ID soupçonne ou détecte raisonnablement que l’utilisation des Services par le Client (y compris par un Utilisateur final ou un utilisateur autorisé du Client) viole les restrictions du présent Contrat ou cause un préjudice immédiat et substantiel aux Services ou à autrui, VOVE ID se réserve le droit de suspendre ou de limiter l’accès du Client aux Services, ou à des transactions spécifiques jugées suspectes, de manière urgente. Dans les situations non urgentes, VOVE ID fournira au Client un préavis (un courriel suffit) de toute suspension et coopérera avec le Client pour résoudre le problème. Dans les cas urgents où un préavis préalable n’est pas réalisable (par exemple, en cas de fraude suspectée, d’attaques ou de violation légale en cours), VOVE ID peut suspendre l’accès en premier lieu et en informer le Client immédiatement après, en fournissant les détails de la violation suspectée. VOVE ID rétablira les Services suspendus une fois le problème résolu à la satisfaction raisonnable de VOVE ID. Toute suspension ou limitation du Service en vertu de la présente disposition ne constituera pas un manquement de VOVE ID, et le Client reste responsable des frais encourus pendant toute période de suspension due à sa violation.

4. Frais et paiement

4.1 Frais de service. Le Client paiera tous les frais de service indiqués dans les Bons de commande conclus en vertu des présentes. Les obligations de paiement ne sont pas annulables et, sauf disposition expresse contraire aux présentes, les frais de service ne sont pas remboursables. Toute Session inutilisée expirera à la fin de la Période de service applicable, et aucun crédit ne sera appliqué aux futurs Bons de commande pour les Sessions inutilisées. Tout autre crédit accumulé pendant la durée du Bon de commande applicable ne s’appliquera qu’aux renouvellements effectués dans les délais, et expirera autrement en cas de non-renouvellement, de résiliation ou d’expiration du Bon de commande applicable. Pour plus de clarté, les crédits et les Sessions inutilisées n’ont aucune valeur monétaire, d’échange ou de remboursement.

4.2 Sessions excédentaires. Si le Client soumet plus de Sessions que ce qui est prévu dans le Bon de commande, alors VOVE ID émettra par la suite des factures mensuelles au Client pour les frais de Session supplémentaires aux tarifs indiqués dans le Bon de commande.

4.3 Facturation, paiement et taxes. VOVE ID facturera le Client par le biais de factures envoyées par e-mail au contact de facturation désigné par le Client, sauf si une autre méthode de paiement est spécifiée dans le Bon de commande. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, les frais de service seront facturés annuellement à l’avance et le paiement intégral des factures doit être reçu dans les trente (30) jours suivant la date de réception de la facture ; étant entendu que, si la facture a été envoyée à l’adresse e-mail désignée par le Client, elle sera réputée reçue à la date d’envoi. Sauf accord contraire entre les parties, tous les montants mentionnés dans le Contrat sont payables en euros (pour les Clients du Royaume-Uni/EEE) ou en dollars américains (pour les Clients des États-Unis/reste du monde). À l’exception des taxes basées sur le revenu net de VOVE ID, le Client sera responsable de toutes les taxes applicables dans le cadre du présent Contrat, y compris, sans s’y limiter, la TVA, les taxes sur les biens et services, les taxes à la consommation, les taxes de vente et/ou toute autre taxe applicable. Si un paiement pour les Services est soumis à une retenue à la source par un gouvernement, le Client remboursera à VOVE ID le montant de cette retenue. Les factures impayées sont soumises à des frais de 1,5 % par mois, ou au maximum autorisé par la loi si celui-ci est inférieur, sur tout solde impayé, plus tous les frais raisonnables de recouvrement.

4.4 Défaut de paiement. Si le Client ne paie pas les frais de service (à l’exclusion de tout montant contesté de bonne foi) dans les trente (30) jours suivant la date d’échéance applicable, alors à condition que VOVE ID ait donné un préavis d’au moins dix (10) jours, VOVE ID peut, sans limiter ses autres droits et recours, suspendre ou désactiver temporairement l’accès du Client aux Services, en tout ou partie, sans aucune obligation de rétablir l’accès aux Services tant que l’intégralité des frais de service dus n’aura pas été payée.

4.5 Fonctionnalités futures. Le Client reconnaît que ses achats effectués en vertu du présent Contrat ne sont pas conditionnés à la livraison de fonctionnalités ou caractéristiques futures, et ne dépendent pas non plus de déclarations publiques, orales ou écrites, faites par VOVE ID concernant des fonctionnalités ou caractéristiques à venir.

5. Confidentialité

5.1 Définition des Informations confidentielles. On entend par « Informations confidentielles » toute information non publique ou propriétaire divulguée par une partie (la « Partie divulgatrice ») à l’autre (la « Partie réceptrice ») dans le cadre du présent Contrat, qu’elle soit divulguée sous forme écrite, orale, visuelle, électronique ou autre, et qui est désignée comme confidentielle ou qui, compte tenu de la nature de l’information et des circonstances de la divulgation, devrait raisonnablement être considérée comme confidentielle. Les Informations confidentielles du Client incluent les Données du Client ainsi que toute information commerciale ou technique que le Client fournit concernant ses opérations, plans, clients ou technologie. Les Informations confidentielles de VOVE ID incluent les Services (y compris les logiciels, algorithmes et code logiciel, qu’il soit en code source ou objet, ainsi que toute documentation non publique), de même que toute information non publique relative aux tarifs, à la feuille de route produit, aux pratiques de sécurité ou aux activités commerciales de VOVE ID. Les termes et conditions du présent Contrat (y compris les prix et tout Bon de commande) sont considérés comme des Informations confidentielles des deux parties.

Toutefois, les Informations confidentielles n’incluent pas les informations que la Partie réceptrice peut prouver : (a) qui sont ou deviennent généralement connues du public sans violation du présent Contrat (et sans acte répréhensible) de la part de la Partie réceptrice ; (b) qu’elle connaissait ou détenait déjà, sans obligation de confidentialité, avant de les recevoir de la Partie divulgatrice ; (c) qui sont développées de manière indépendante par la Partie réceptrice sans utiliser ni se référer aux Informations confidentielles de la Partie divulgatrice ; ou (d) qu’elle a obtenues légitimement d’un tiers ayant le droit légal de les divulguer sans obligation de confidentialité. Des informations ne seront pas réputées relever des exceptions ci-dessus simplement parce qu’elles sont incluses dans des informations plus générales qui sont ou deviennent publiques ou connues, ni parce qu’elles constituent une combinaison de différentes informations dont chacune est, isolément, dans le domaine public.

5.2 Obligations de confidentialité. La Partie réceptrice doit traiter les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice de manière confidentielle et protéger ces informations avec le même soin qu’elle apporte à la protection de ses propres informations confidentielles similaires, en aucun cas avec un degré de soin inférieur à celui d’une personne raisonnable. La Partie réceptrice n’utilisera les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice qu’aux fins d’exécuter ses obligations ou d’exercer ses droits en vertu du présent Contrat, et ne divulguera ces Informations confidentielles qu’aux Affiliés, employés, sous-traitants ou conseillers juridiques et financiers de la Partie réceptrice qui ont besoin d’en connaître pour ces mêmes fins et qui sont soumis à des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que celles énoncées dans le présent Contrat. La Partie réceptrice sera responsable de toute violation des obligations de confidentialité par l’une de ces personnes. Aucune des parties ne divulguera les termes du présent Contrat ou d’un Bon de commande à un tiers (autre que ses Affiliés, ou ses avocats, comptables, auditeurs ou conseillers financiers qui sont tenus à la confidentialité) sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, sauf si la loi l’exige. Chaque partie accepte de ne pas annoncer publiquement ou divulguer l’existence ou le contenu du présent Contrat sans le consentement préalable de l’autre, étant entendu que VOVE ID peut inclure le nom et le logo du Client dans ses listes de clients et supports promotionnels généraux, conformément à la Section 6.6 (Publicité) ci-dessous.

5.3 Divulgation permise par la loi. Si la Partie réceptrice est tenue de divulguer des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice en vertu d’une loi, d’un règlement ou d’une procédure judiciaire (par exemple, une ordonnance d’un tribunal), elle pourra le faire à condition d’en informer promptement la Partie divulgatrice par écrit (dans la mesure permise par la loi) afin de lui permettre de demander une mesure de protection appropriée. La Partie réceptrice ne divulguera que la partie des Informations confidentielles qui est légalement requise et prendra toutes les mesures raisonnables pour assurer que ces informations reçoivent un traitement confidentiel dans la mesure du possible. Si une procédure judiciaire ou administrative est engagée contre la Partie réceptrice et est susceptible d’entraîner la divulgation des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, la Partie réceptrice coopérera, si demandé, avec la Partie divulgatrice (aux frais de cette dernière) pour demander un traitement confidentiel de ces informations.

5.4 Restitution ou destruction. Sauf disposition contraire dans le présent Contrat, sur demande écrite de la Partie divulgatrice ou à la résiliation du présent Contrat, la Partie réceptrice devra, au choix de la Partie divulgatrice, retourner ou détruire promptement toutes les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice en sa possession ou sous son contrôle, et certifier par écrit qu’il a été procédé à cette restitution ou destruction. Nonobstant ce qui précède, la Partie réceptrice peut conserver des copies des Informations confidentielles qui (a) sont stockées dans des sauvegardes informatiques courantes qui ne sont pas facilement accessibles, (b) doivent être conservées pour respecter la loi applicable ou des politiques d’archivage (par ex. : des enregistrements commerciaux ou e-mails stockés qu’il n’est pas aisé d’isoler), ou (c) sont nécessaires à des fins d’audit, juridiques ou de résolution de litiges. Toute Information confidentielle ainsi conservée restera soumise aux obligations de confidentialité de la présente Section 5 tant qu’elle est conservée.

5.5 Durée. Les obligations de confidentialité prévues dans la présente Section 5 prennent effet dès la divulgation des Informations confidentielles et demeureront en vigueur pendant une durée de cinq (5) ans après la résiliation du présent Contrat, à l’exception des secrets d’affaires (ainsi que de toute donnée personnelle incluse dans les Données du Client), qui devront être protégés indéfiniment ou aussi longtemps que la loi applicable le permet.

6. Propriété intellectuelle et propriété des données

6.1 Propriété des Services et de la propriété intellectuelle de VOVE ID. Entre les parties, VOVE ID conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Services et à la propriété intellectuelle de VOVE ID, y compris, sans s’y limiter, tous les brevets, droits d’auteur, secrets commerciaux, marques de commerce et autres droits de propriété intellectuelle afférents aux Services, ainsi que toutes modifications, améliorations ou œuvres dérivées de ceux-ci. Aucune disposition du présent Contrat ne transfère au Client un quelconque droit de propriété intellectuelle sur les Services ou sur toute technologie ou information de VOVE ID, sauf octroi exprès d’une licence dans le présent Contrat. Sous réserve des droits limités expressément accordés ci-dessous, VOVE ID se réserve tous les droits, titres et intérêts sur ses Services, y compris toutes les copies associées.

6.2 Licence d’utilisation des Services. Sous réserve du respect par le Client du présent Contrat et du paiement des frais applicables, VOVE ID accorde au Client une licence limitée, non exclusive, non transférable (sans droit de sous-licence) pour accéder aux Services et les utiliser pendant la Durée du présent Contrat, uniquement aux fins des activités internes du Client et conformément à la documentation fournie. Cette licence inclut le droit d’intégrer les SDK et API de VOVE ID dans les applications du Client et d’utiliser toute interface logicielle, site web, tableau de bord ou documentation mis à disposition dans le cadre des Services, exclusivement dans le but d’utiliser les Services comme autorisé par le présent Contrat.

6.3 Propriété des Données du Client. Entre les parties, le Client conserve tous les droits, titres et intérêts sur les Données du Client. VOVE ID ne revendique aucun droit de propriété sur les Données du Client soumises dans le cadre des Services.

6.4 Licence relative aux Données du Client. Par les présentes, le Client accorde à VOVE ID et à ses Affiliés une licence mondiale, non exclusive et libre de redevances, pour utiliser, reproduire, modifier (par exemple, convertir de format ou créer des œuvres dérivées techniques), transmettre et stocker les Données du Client afin de fournir les Services conformément au présent Contrat. VOVE ID peut également utiliser les Données du Client de manière agrégée et anonymisée pour améliorer ses services et à des fins d’analyse statistique, à condition que de telles données agrégées ne permettent pas d’identifier le Client ni aucun individu.

6.5 Commentaires. Le Client peut fournir à VOVE ID des retours, suggestions ou idées concernant les Services (« Commentaires »). Le Client convient que VOVE ID peut librement utiliser et exploiter ces Commentaires à toutes fins, y compris pour améliorer ou développer les Services, sans aucune obligation envers le Client. À cet effet, le Client concède à VOVE ID un droit et une licence exempts de redevances, perpétuels, irrévocables et mondiaux sur tout Commentaire qu’il fournit.

6.6 Marques et publicité. Chaque partie conserve tous les droits sur ses marques, logos et noms commerciaux. Sauf accord écrit contraire entre les parties, aucune partie ne peut utiliser les marques ou le nom de l’autre partie à des fins publicitaires ou promotionnelles sans le consentement préalable de celle-ci. Nonobstant ce qui précède, VOVE ID peut inclure le nom et le logo du Client dans ses listes de clients et documents promotionnels généraux, sous réserve du droit du Client de demander par écrit le retrait de son nom ou logo de ces listes à tout moment.

7. Protection des données et vie privée

7.1 Rôle des parties. Les parties reconnaissent et conviennent qu’en ce qui concerne les données à caractère personnel traitées dans le cadre de la vérification d’identité, le Client agit en qualité de responsable du traitement et VOVE ID agit en qualité de sous-traitant, conformément aux lois applicables en matière de protection des données. À ce titre, chaque partie respectera les obligations qui lui incombent en vertu de ces lois.

7.2 Addendum de traitement des données. Dans la mesure où VOVE ID traitera des données à caractère personnel pour le compte du Client dans le cadre de la fourniture des Services (en particulier si ces données sont soumises au Règlement général sur la protection des données de l’UE (RGPD), au California Consumer Privacy Act (CCPA) ou à d’autres lois sur la vie privée), les parties concluront un Addendum sur le Traitement des Données. L’ATD précise l’objet et la durée du traitement, la nature et la finalité du traitement, les types de données personnelles, les catégories de personnes concernées, et les obligations de chaque partie conformément à l’article 28 du RGPD et aux dispositions analogues d’autres lois. L’ATD est par les présentes incorporé au présent Contrat et en fait partie intégrante. En cas de conflit entre le présent Contrat et l’ATD concernant le traitement des données personnelles, les termes de l’ATD prévaudront. VOVE ID déclare qu’elle mettra en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les données personnelles comme décrit dans l’ATD et qu’elle n’engagera des sous-traitants ultérieurs que dans les conditions définies dans l’ATD.

7.3 Politique de confidentialité. La collecte, l’utilisation et la divulgation par VOVE ID des informations personnelles dans le cadre des Services sont décrites plus en détail dans notre Politique de confidentialité publiée (disponible sur notre site web). Bien que la Politique de confidentialité ne soit pas un document contractuel, elle reflète l’engagement de VOVE ID à traiter les données personnelles conformément aux lois applicables et apporte transparence aux Utilisateurs finaux et aux Clients quant à nos pratiques en matière de données. Le Client reconnaît avoir pris connaissance de la Politique de confidentialité de VOVE ID. Lorsque la loi l’exige (par exemple, en vertu de certaines réglementations sur la vie privée), le Client veillera à ce que les Utilisateurs finaux reçoivent ou soient dirigés vers la Politique de confidentialité de VOVE ID.

7.4 Confidentialité des données personnelles. VOVE ID reconnaît que les données à caractère personnel incluses dans les Données du Client peuvent constituer des Informations confidentielles du Client. VOVE ID veillera à ce que tout personnel qui traite des données personnelles dans le cadre du présent Contrat soit soumis à des obligations de confidentialité appropriées. Si VOVE ID prend connaissance d’une Violation de sécurité (c’est-à-dire un accès non autorisé ou une acquisition non autorisée de données personnelles dans les systèmes de VOVE ID), elle en informera le Client sans retard injustifié et coopérera avec le Client conformément à l’ATD et à la loi applicable.

7.5 Conservation et suppression des données. VOVE ID ne conservera les données personnelles traitées pour le compte du Client que pendant la durée nécessaire pour atteindre les objectifs du présent Contrat ou celle requise par la loi ou par des besoins commerciaux légitimes (tels que la conservation d’une preuve de la vérification). À la résiliation ou à l’expiration du présent Contrat, VOVE ID supprimera ou restituera les données personnelles en sa possession conformément aux dispositions de l’ATD (sous réserve de toute obligation de conservation prévue à la Section 5.4 ou par la loi).

7.6 Transferts internationaux. Les parties reconnaissent que les Données du Client (y compris les données à caractère personnel) peuvent être transférées ou stockées en dehors du pays où elles ont été initialement collectées (par exemple, vers des centres de données ou des sous-traitants aux États-Unis ou dans l’Union européenne). Chaque partie s’engage à se conformer aux lois applicables en matière de transfert de données. Lorsque requis pour des transferts de données personnelles de l’UE en dehors de l’Espace économique européen, les parties s’appuieront sur des mécanismes juridiques appropriés tels que les Clauses Contractuelles Types, comme détaillé dans l’ATD.

7.7 Collaboration et conformité. VOVE ID aidera raisonnablement le Client (au moyen de mesures techniques et organisationnelles appropriées et de la fourniture d’informations) à s’acquitter de ses obligations de répondre aux demandes des personnes concernées ou aux enquêtes des régulateurs, et à démontrer sa conformité aux lois applicables en matière de protection des données.

8. Déclarations et garanties; exonération

8.1 Pouvoir mutuel. Chaque partie déclare et garantit qu’il s’agit d’une entité commerciale dûment constituée et en règle en vertu des lois de sa juridiction de constitution, et qu’elle a pleine capacité et autorité pour conclure le présent Contrat et exécuter ses obligations aux termes des présentes. Chaque partie déclare en outre que la personne signant le présent Contrat ou tout Bon de commande en son nom en a l’autorité, engageant ainsi la partie qu’elle représente aux termes du Contrat.

8.2 Garanties du Client. Le Client déclare et garantit que : (a) Conformité et utilisation : le Client utilisera les Services en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables, et uniquement à des fins licites comme stipulé dans le présent Contrat ; (b) Droits sur les données : le Client (et/ou ses Utilisateurs finaux) détient tous les droits nécessaires sur les Données du Client (y compris les données personnelles) soumises aux Services, et a fourni tous les avis et obtenu tous les consentements requis, de sorte que le traitement par VOVE ID des Données du Client tel que permis par le présent Contrat ne violera aucune loi ni n’enfreindra les droits d’un tiers ; et (c) Pas d’utilisation à haut risque : le Client n’utilisera pas les Services à des fins intrinsèquement à haut risque ou dans des situations où l’utilisation des Services est susceptible d’entraîner des blessures corporelles ou des dommages matériels (par exemple, utiliser la vérification d’identité comme seul moyen de sécuriser l’accès physique à des installations d’infrastructures critiques sans mesures de sauvegarde supplémentaires) sans en informer VOVE ID et obtenir son approbation écrite.

8.3 Garantie limitée de VOVE ID. VOVE ID garantit que les Services, tels que fournis, seront en conformité matérielle avec les spécifications et indicateurs de performance convenus dans le Bon de commande ou la documentation (le cas échéant). VOVE ID garantit également qu’elle fournira les Services avec une compétence et un soin raisonnables, d’une manière conforme aux standards généraux de l’industrie raisonnablement applicables à la fourniture de services similaires. Le recours exclusif du Client, et la seule obligation de VOVE ID en cas de violation de la garantie stipulée dans la présente Section 8.3, seront que VOVE ID déploiera des efforts commercialement raisonnables pour corriger ou reprovisionner tout Service non conforme signalé par le Client. Si VOVE ID est incapable de rétablir la conformité matérielle des Services dans un délai raisonnable (n’excédant pas 30 jours) après notification écrite par le Client de la violation de cette garantie, alors le Client pourra résilier le Service affecté pour motif valable conformément à la Section 11.3 (Résiliation pour manquement), et, nonobstant toute disposition contraire relative à l’absence de remboursement dans le Contrat, VOVE ID remboursera tous les frais prépayés relatifs à la portion inutilisée du Service résilié. La garantie qui précède ne s’appliquera pas dans la mesure où la non-conformité est causée par (i) une mauvaise utilisation ou des modifications non autorisées du Service par le Client ; (ii) l’utilisation du Service en combinaison avec du matériel, des logiciels ou des données non fournis ou approuvés par VOVE ID, si la Réclamation aurait été évitée par l’utilisation du Service seul ; ou (iii) des services ou sources de données de tiers hors du contrôle de VOVE ID.

8.4 Exclusions de garantie. SAUF DISPOSITION EXPRESSE CONTRAIRE DANS LE PRÉSENT CONTRAT, LES SERVICES ET TOUS LES LOGICIELS, DONNÉES ET MATÉRIELS ASSOCIÉS SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT » ET « SELON DISPONIBILITÉ », SANS AUCUNE GARANTIE D’AUCUNE SORTE, EXPRESSE OU IMPLICITE. VOVE ID DÉCLINE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE GARANTIE IMPLICITE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE ET D’ABSENCE DE CONTREFAÇON, AINSI QUE TOUTE GARANTIE DÉCOULANT DE LA LOI OU DES USAGES COMMERCIAUX. VOVE ID NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES RÉPONDRONT AUX BESOINS DU CLIENT, NI QUE LEUR FONCTIONNEMENT SERA ININTERROMPU OU SANS ERREUR, NI QUE LES RÉSULTATS OBTENUS PAR LE BIAIS DES SERVICES SERONT EXACTS OU FIABLES.

8.5 Absence d’autres garanties. VOVE ID ne garantit pas que les Services satisferont à toutes les exigences du Client, ni que les Services seront ininterrompus ou exempts d’erreurs, ni que les résultats obtenus par le biais des Services seront exacts ou fiables. Le Client reconnaît qu’il assume l’ensemble des risques découlant de l’utilisation des Services.

8.6 Contenu de tiers. VOVE ID décline toute responsabilité quant à tout service, contenu ou donnée de tiers que le Client peut utiliser ou consulter en lien avec les Services, et VOVE ID n’offre aucune garantie à leur égard. Tout service, contenu ou composant tiers est fourni « en l’état » sous la seule responsabilité de son fournisseur tiers.

9. Indemnisation mutuelle

9.1 Indemnisation par le Client. Le Client s’engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité VOVE ID, ses Affiliés, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs et employés respectifs (les « Indemnitaires VOVE ID ») de toute Réclamation de tiers et de toutes les Pertes associées découlant de ou liées à : (a) l’utilisation des Services par le Client en violation du présent Contrat ou des lois applicables (y compris, notamment, toute utilisation des Services contraire à la Section 3 ou toute violation par le Client des lois applicables, telle qu’une non-conformité aux réglementations anti-blanchiment ou une violation des droits de propriété intellectuelle d’un tiers) ; (b) les Données du Client ou tout contenu fourni par le Client (y compris la soumission de données personnelles d’Utilisateurs finaux en violation du présent Contrat, ou le fait de ne pas avoir obtenu les consentements des Utilisateurs finaux requis en vertu du présent Contrat) ; ou (c) toute autre affaire relevant de l’activité propre du Client , toute Réclamation résultant de la nature des produits, services ou activités du Client et indépendante de l’utilisation des Services de VOVE ID (par exemple, une Réclamation introduite par l’un des clients ou utilisateurs du Client, sauf dans la mesure où elle est causée par un manquement de VOVE ID).

Les obligations d’indemnisation du Client sont conditionnées au fait que : (i) VOVE ID fournisse promptement au Client une notification écrite de la Réclamation (étant entendu que le défaut de notification rapide ne libérera le Client de ses obligations d’indemnisation que dans la mesure où ce retard lui cause un préjudice matériel) ; (ii) VOVE ID confie au Client le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la Réclamation, étant entendu que le Client ne peut régler aucune Réclamation d’une manière impliquant une reconnaissance de faute ou de responsabilité de la part d’un Indemnitaire VOVE ID ou imposant des obligations non pécuniaires à un Indemnitaire VOVE ID sans le consentement écrit préalable de VOVE ID ; et (iii) VOVE ID fournisse une coopération raisonnable (aux frais du Client) dans la défense de la Réclamation. VOVE ID a le droit de participer à la défense de la Réclamation avec un avocat de son choix à ses propres frais.

9.2 Indemnisation par VOVE ID. VOVE ID s’engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité le Client, ses Affiliés, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs et employés respectifs (les « Indemnitaires du Client ») de toute Réclamation de tiers et de toutes les Pertes associées découlant de ou liées à une allégation selon laquelle les Services (tels que fournis par VOVE ID et utilisés par le Client conformément au présent Contrat et à la Documentation) enfreignent ou détournent un brevet, un droit d’auteur ou une marque de commerce d’un tiers, ou violent ses droits de secret commercial. En cas d’une telle Réclamation, VOVE ID pourra, à son choix : (a) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Services ; (b) modifier ou remplacer les Services (ou la partie prétendument contrefaisante) de sorte qu’ils ne soient plus contrefaisants tout en offrant des fonctionnalités substantiellement équivalentes ; ou (c) si VOVE ID détermine que les options (a) et (b) ne sont pas raisonnablement réalisables, mettre fin à l’utilisation par le Client du Service affecté moyennant un préavis raisonnable au Client et, si le Client a prépayé une portion inutilisée du Service, fournir un remboursement au prorata pour la portion résiliée. Les obligations d’indemnisation ci-dessus de VOVE ID ne s’appliqueront pas dans la mesure où la Réclamation résulte : (i) des Données du Client ou de tout contenu ou donnée fourni par le Client ou un Utilisateur final ; (ii) de la combinaison ou de l’utilisation des Services par le Client avec des logiciels, services ou matériels non fournis par VOVE ID, si la Réclamation aurait été évitée par l’utilisation des Services seuls ; (iii) de l’utilisation des Services par le Client d’une manière non autorisée par le présent Contrat ou incompatible avec la Documentation applicable ; ou (iv) de toute modification des Services qui n’est pas effectuée par VOVE ID ou à sa demande.

Les obligations d’indemnisation de VOVE ID sont conditionnées au fait que : (1) le Client fournisse promptement à VOVE ID une notification écrite de la Réclamation (étant entendu que le manquement à fournir un préavis rapide n’affectera pas les obligations d’indemnisation de VOVE ID sauf dans la mesure où ce retard lui cause un préjudice matériel) ; (2) le Client confie à VOVE ID le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la Réclamation (avec la même réserve qu’indiquée ci-dessus concernant le règlement) ; et (3) le Client fournisse une coopération raisonnable (aux frais de VOVE ID) dans la défense de la Réclamation. Le Client a le droit de participer à la défense de la Réclamation avec un avocat de son choix à ses propres frais.

9.3 Recours exclusif. La présente Section 9 énonce l’entière responsabilité de chaque partie et le recours unique et exclusif de l’autre partie en ce qui concerne toute Réclamation de tiers décrite dans les obligations d’indemnisation ci-dessus.

10. Limitation de responsabilité

10.1 Limitation des types de dommages. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L’AUTRE (NI ENVERS UN TIERS) DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, EXEMPLAIRE OU PUNITIF, NI DE TOUTE PERTE DE PROFITS, DE REVENUS, D’ACTIVITÉ, D’ÉCONOMIES ANTICIPÉES, DE DONNÉES OU D’AFFAIRES, DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU DE L’UTILISATION OU DE LA PERFORMANCE DES SERVICES. Cette exclusion de responsabilité s’applique quel que soit le fondement juridique invoqué (contrat, délit, négligence, responsabilité stricte, disposition légale ou autre) et même si une partie a été informée de la possibilité de tels dommages ou si tout recours prévu manque à sa raison d’être essentielle.

10.2 Plafond de responsabilité. SAUF POUR LES EXCEPTIONS SPÉCIFIQUES ÉNONCÉES CI-DESSOUS, LA RESPONSABILITÉ CUMULÉE TOTALE DE CHAQUE PARTIE ENVERS L’AUTRE PARTIE pour toutes les réclamations et pertes découlant du présent Contrat ou des Services (que ce soit en responsabilité contractuelle, délictuelle ou autre) n’excédera pas le montant total des frais payés ou payables par le Client à VOVE ID en vertu du présent Contrat au cours des douze (12) mois ayant immédiatement précédé l’événement à l’origine de la réclamation. Si la réclamation survient avant que douze mois de Services n’aient été fournis, le plafond de responsabilité sera égal au montant des frais mensuels moyens payés jusqu’à la date de l’événement, multiplié par douze. Si aucun frais n’a été payé (par exemple, pendant une période d’essai gratuit), la responsabilité totale de VOVE ID n’excédera pas 100 USD.

10.3 Exceptions. Les limitations et exclusions de responsabilité de la présente Section 10 ne s’appliqueront PAS : (a) à l’obligation du Client de payer tous les frais dus en vertu de tout Bon de commande ; (b) aux obligations d’indemnisation de l’une ou l’autre partie en vertu de la Section 9 ; (c) aux dommages résultant d’une violation des obligations de confidentialité (Section 5) ou d’une utilisation abusive par une partie de la propriété intellectuelle de l’autre partie (Section 6) ; (d) à la responsabilité pour fraude, faute intentionnelle ou négligence grave ; et (e) à toute responsabilité qui ne peut être limitée par la loi (telle que certaines responsabilités légales ou les dommages corporels ou le décès causés par négligence, dans la mesure où la loi applicable interdit une telle limitation).

10.4 Nature des réclamations et échec du recours essentiel. Les parties conviennent que les renonciations et limitations spécifiées dans la présente Section 10 s’appliquent indépendamment de la forme de l’action intentée, même si tout recours limité spécifié dans le présent Contrat est jugé avoir manqué à sa raison d’être essentielle, et même si une partie a été informée de la possibilité de tels dommages. Les parties reconnaissent que les dispositions de la présente Section 10 reflètent une répartition volontaire des risques entre elles, qui constitue un élément essentiel de la base de leur accord, et que ces dispositions resteront en vigueur même si un recours limité venait à faillir à son objectif essentiel.

11. Durée et résiliation

11.1 Durée du Contrat. Le présent Contrat commence à la Date d’entrée en vigueur (qui, sauf indication contraire, correspond à la date de la dernière signature du Bon de commande initial entre les parties ou à la date à laquelle ces Conditions sont acceptées) et restera en vigueur jusqu’à ce que tous les Bons de commande aient expiré ou aient été résiliés conformément à la présente Section 11. Chaque Bon de commande spécifiera une durée d’abonnement initiale ou une période de validité pour les Services couverts par ce Bon de commande (par ex. : une durée d’un an, un abonnement mensuel, etc.). Si aucune durée n’est spécifiée dans un Bon de commande, la durée par défaut de ce Bon de commande sera d’un (1) an à compter de la date de début des Services.

11.2 Renouvellement. Les Services fournis en vertu d’un Bon de commande se renouvelleront automatiquement pour des périodes successives égales à la durée initiale (ou d’un an, si la durée initiale est plus longue), à moins que l’une des parties ne notifie par écrit à l’autre partie son intention de ne pas renouveler au moins trente (30) jours avant la fin de la période en cours. Si le Bon de commande prévoit un délai de préavis ou une période de renouvellement différents (par ex. : renouvellements mensuels), ces modalités spécifiques s’appliqueront. Pour tout terme de renouvellement, VOVE ID se réserve le droit d’ajuster raisonnablement les tarifs ou la structure tarifaire, à condition que VOVE ID notifie au Client toute augmentation de tarif au moins soixante (60) jours avant la fin de la période en cours. Toute modification de tarif prendra effet à compter de la période de renouvellement. Chaque partie peut également décider de ne pas renouveler un Bon de commande pour quelque raison que ce soit en fournissant le préavis requis, auquel cas ce Bon de commande (et les Services qui y sont associés) prendra fin à l’expiration de sa période en cours.

11.3 Résiliation pour manquement. Chaque partie peut résilier le présent Contrat (ainsi que tout ou partie des Bons de commande) pour motif valable sur notification écrite à l’autre partie si cette dernière commet un manquement grave au présent Contrat et ne remédie pas à ce manquement dans un délai de trente (30) jours après avoir reçu une notification écrite décrivant le manquement de manière raisonnablement détaillée. (Dans le cas d’un manquement qui ne peut être corrigé, la partie non défaillante peut résilier immédiatement via notification écrite.) En outre, VOVE ID peut suspendre immédiatement les Services ou résilier le présent Contrat immédiatement sur notification écrite si le Client fait l’objet d’une procédure de faillite, d’insolvabilité, de liquidation ou de cession au bénéfice de créanciers.

11.4 Résiliation discrétionnaire d’un Bon de commande spécifique. Les parties reconnaissent que le présent Contrat est conclu entre entreprises. Sauf disposition contraire convenue par écrit, un Bon de commande ne peut être résilié de manière anticipée et discrétionnaire par l’une ou l’autre des parties que selon les modalités de renouvellement ou de non-renouvellement prévues ci-dessus, ou conformément à la Section 11.3 (Résiliation pour manquement). Si un Bon de commande spécifique prévoit expressément un droit de résiliation anticipée sans motif, les conditions de cette résiliation y figureront et s’appliqueront.

11.5 Effet de la résiliation. À l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat ou d’un Bon de commande, le droit du Client d’accéder aux Services concernés et de les utiliser cessera immédiatement, et le Client devra cesser toute utilisation des Services et, à la demande de VOVE ID, retourner ou détruire tout logiciel ou documentation de VOVE ID en sa possession ou sous son contrôle. La résiliation du Contrat n’affectera pas les droits ou recours accumulés des parties à la date de la résiliation. Les Sections du présent Contrat qui, de par leur nature, doivent survivre à la résiliation (y compris, sans s’y limiter, les obligations de paiement échues, la confidentialité, la propriété intellectuelle, la limitation de responsabilité et l’indemnisation) resteront en vigueur après la résiliation ou l’expiration du Contrat. Si le présent Contrat est résilié dans son intégralité, tous les Bons de commande sont également résiliés. Si un ou plusieurs Bons de commande survivent (par exemple parce que seuls certains Bons de commande ont été résiliés ou que le Contrat a été remplacé par un autre pour de nouvelles affaires), alors les présentes Conditions resteront en vigueur pour ces Bons de commande restants.

12. Droit applicable et résolution des litiges

12.1 Droit applicable. Le présent Contrat, ainsi que tout litige en découlant ou s’y rapportant, sont régis et interprétés conformément aux lois de l’État du Delaware, États-Unis, à l’exclusion de ses principes de conflit de lois qui imposeraient l’application des lois d’une autre juridiction. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) ne s’applique pas au présent Contrat. Les parties conviennent que l’Uniform Computer Information Transactions Act (UCITA), ou toute loi similaire, ne s’appliquera pas même si adoptée dans l’État du Delaware. En outre, toute transposition locale applicable de la Directive 2011/83/UE (Directive sur les droits des consommateurs) ou d’autres lois de protection des consommateurs est reconnue comme non applicable au présent Contrat B2B.

12.2 Juridiction et tribunal compétent. Les parties conviennent irrévocablement que toute action en justice, poursuite ou procédure découlant du présent Contrat ou s’y rapportant sera portée exclusivement devant les tribunaux étatiques ou fédéraux situés dans l’État du Delaware, États-Unis (en particulier, un tribunal d’État compétent dans le comté de Sussex, Delaware, ou le tribunal de district des États-Unis pour le district du Delaware, selon le cas). Chaque partie consent à la compétence exclusive de ces tribunaux et renonce à toute objection (y compris toute objection fondée sur l’inconvénient du tribunal) quant à la compétence ou au lieu de ces juridictions.

12.3 Résolution des litiges ; mesures injonctives. En cas de litige ou de réclamation entre les parties, celles-ci conviennent de tenter d’abord de bonne foi de résoudre le différend par des négociations informelles entre la direction supérieure de chaque partie. Si un litige ne peut être résolu à l’amiable dans un délai raisonnable (par exemple 30 jours), chaque partie pourra engager une procédure judiciaire devant les tribunaux spécifiés ci-dessus. Aucune disposition du présent Contrat n’empêche l’une ou l’autre des parties de solliciter une mesure injonctive ou équitable immédiate auprès d’un tribunal compétent (y compris des tribunaux en dehors du Delaware) afin de prévenir un préjudice irréparable, tel qu’une violation de la confidentialité ou une appropriation illicite de propriété intellectuelle, étant donné que des dommages-intérêts pourraient ne pas constituer un recours adéquat pour remédier à un tel préjudice.

12.4 Renonciation au droit à un procès par jury. CHAQUE PARTIE RENONCE EN TOUTE CONNAISSANCE DE CAUSE ET DE MANIÈRE IRRÉVOCABLE À TOUT DROIT QU’ELLE POURRAIT AVOIR À UN PROCÈS AVEC JURY dans toute action en justice relative à tout litige ou réclamation découlant du présent Contrat ou s’y rapportant. Cette renonciation est faite en toute connaissance de cause et volontairement par chaque partie et constitue une condition essentielle ayant incité les parties à conclure le présent Contrat.

12.5 Renonciation aux recours collectifs. Les parties conviennent que tout litige sera conduit uniquement sur une base individuelle et non dans le cadre d’une action collective, regroupée ou représentative. Le Client n’intentera pas de recours collectif et ne fera pas valoir de réclamations au nom du grand public ou d’autres clients contre VOVE ID, dans toute la mesure permise par la loi. (Cette disposition vise à refléter le fait que le présent Contrat est un contrat commercial entre entreprises ; elle n’accorde à aucune partie le droit d’engager une action collective ou conjointe, ce qui n’est pas envisagé entre parties averties.)

13. Dispositions générales

13.1 Cession. Aucune des parties ne peut céder ou transférer le présent Contrat, en tout ou partie, à un tiers sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, et toute tentative de cession sans consentement sera nulle. Cependant, chaque partie peut céder le présent Contrat sans le consentement de l’autre : (a) à un Affilié (à condition que la partie cédante demeure responsable de ses obligations aux termes des présentes et que l’Affilié accepte par écrit d’être lié par les présentes Conditions) ; ou (b) dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition, d’une réorganisation ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou de son capital, n’impliquant pas un concurrent direct de l’autre partie. En cas de cession permise, la partie cédante fournira un avis écrit prompt à l’autre partie. Le présent Contrat liera les parties et s’appliquera au bénéfice des parties et de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs. Si une partie fait l’objet d’un changement de contrôle en faveur d’un concurrent de l’autre partie, cette autre partie peut résilier le présent Contrat via notification écrite (avec remboursement de tout frais prépayé pour la durée restante, dans le cas où VOVE ID résilie en raison de l’acquisition du Client par un concurrent).

13.2 Intégralité de l’accord. Le présent Contrat (y compris tous les Bons de commande, et tout document incorporé par référence tels que l’ATD ainsi que les annexes ou addenda aux présentes) constitue l’intégralité de l’accord entre les parties concernant son objet et remplace tous les accords, propositions, négociations, ententes et communications antérieurs ou contemporains, écrits ou oraux, entre les parties à l’égard du même objet. Chaque partie reconnaît qu’en concluant le présent Contrat elle ne s’est appuyée sur aucune déclaration, garantie ou assertion qui ne soit expressément énoncée dans le présent Contrat. En cas de conflit entre les termes du corps principal des présentes Conditions et ceux d’un Bon de commande, le Bon de commande prévaudra (uniquement pour ce Bon). En cas de conflit entre les présentes Conditions et l’ATD concernant les questions de protection des données, l’ATD prévaudra. Toute clause ou condition figurant sur un bon de commande ou autre document de commande émis par le Client (autre qu’un Bon de commande ou un accord signé conjointement) sera nulle et non avenue, même si la commande est acceptée ou exécutée par VOVE ID ; seuls les termes du présent Contrat et du Bon de commande applicable régissent la relation entre les parties.

13.3 Modifications et renonciations. Aucune modification ou amendement du présent Contrat (y compris de tout Bon de commande), et aucune renonciation à un manquement ou défaut, ne sera effective à moins d’être faite par écrit et signée par un représentant autorisé de chaque partie. Cependant, les parties conviennent que VOVE ID peut mettre à jour de temps à autre les présentes Conditions pour les futurs Bons de commande ou renouvellements, à condition que VOVE ID en informe le Client par écrit. De telles modifications ne s’appliqueront qu’aux Bons de commande conclus ou renouvelés après la date d’entrée en vigueur de la mise à jour, et n’affecteront pas les Services en cours fournis en vertu d’un Bon de commande existant sans le consentement du Client.

13.4 Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat est jugée invalide, illégale ou inapplicable par un tribunal compétent, cette disposition sera appliquée dans toute la mesure permise par la loi, et les dispositions restantes du Contrat resteront pleinement en vigueur. Les parties négocieront de bonne foi pour remplacer toute disposition invalide ou inapplicable par une disposition valide qui se rapproche le plus possible de l’intention économique de la disposition initiale.

13.5 Relation entre les parties. Les parties concluent le présent Contrat en tant que contractants indépendants. Rien dans le présent Contrat ne doit être interprété comme créant une société de personnes, une coentreprise, une relation d’emploi ou de franchise entre les parties. Aucune partie n’est autorisée à agir en tant qu’agent de l’autre ni à engager l’autre partie de quelque manière que ce soit, et aucune partie ne fera de déclaration contraire.

13.6 Bénéficiaires tiers. Le présent Contrat est conclu au bénéfice des parties et de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs. À l’exception des dispositions de la Section 9 (Indemnisation) en faveur des Indemnitaires de chaque partie, aucune personne ou entité qui n’est pas partie au présent Contrat n’aura le droit de faire valoir les termes du présent Contrat ou d’être considérée comme un bénéficiaire tiers.

13.7 Force majeure. Aucune des parties ne sera tenue responsable de tout retard ou manquement dans l’exécution de ses obligations (à l’exception des obligations de paiement) dû à des causes indépendantes de sa volonté raisonnable, notamment les catastrophes naturelles, les actes gouvernementaux, le terrorisme, les tremblements de terre, les incendies, les inondations, les pandémies, les conflits armés, les cyberattaques ou des pannes d’Internet généralisées, à condition que la partie affectée en informe promptement l’autre partie et déploie des efforts commercialement raisonnables pour atténuer les effets de tels événements de force majeure.

13.8 Notifications. Toutes les notifications, demandes, consentements, réclamations et autres communications requises ou permises en vertu du présent Contrat doivent être faites par écrit et seront réputées dûment données : (a) lorsqu’elles sont livrées en personne, (b) lorsqu’elles sont envoyées par courrier recommandé ou certifié (affranchissement prépayé, avec accusé de réception), (c) lorsqu’elles sont envoyées par service de messagerie express reconnu (avec confirmation de livraison), ou (d) lorsqu’elles sont envoyées par e-mail à l’adresse de contact désignée par chaque partie. Les notifications à VOVE ID doivent être envoyées à l’attention de son service juridique à l’adresse de VOVE ID indiquée ci-dessus, ou à toute autre adresse ou contact communiqué par VOVE ID par écrit. Les notifications au Client seront envoyées à l’adresse ou au contact indiqué dans le Bon de commande ou enregistré dans le compte du Client.

13.9 Conformité à l’exportation et sanctions. Les Services, logiciels et technologies de VOVE ID sont soumis aux lois et réglementations en matière d’exportation des États-Unis et de toute autre juridiction applicable. Le Client s’engage à se conformer à toutes les lois applicables en matière d’exportation et de sanctions internationales. En particulier, le Client certifie qu’il n’accédera pas aux Services ni ne les utilisera dans un pays ou territoire faisant l’objet d’un embargo total par les États-Unis, et qu’il ne permettra à aucune entité ou personne figurant sur une liste de sanctions gouvernementales d’accéder aux Services ou de les utiliser.

13.10 Utilisateurs finaux du gouvernement des États-Unis. Si le Client est une entité gouvernementale fédérale ou d’État des États-Unis ou si le présent Contrat est soumis aux réglementations fédérales américaines sur les marchés publics, le Client reconnaît que les Services constituent un « logiciel informatique commercial » et une « documentation de logiciel informatique commercial », tels que définis au 48 C.F.R. § 2.101, et que les droits des utilisateurs finaux du gouvernement des États-Unis sont limités conformément au 48 C.F.R. § 12.212 et au 48 C.F.R. §§ 227.7202-1 à 227.7202-4, selon le cas, ou à toute réglementation similaire. Toute utilisation des Services par le gouvernement américain constitue une reconnaissance des droits de propriété exclusifs de VOVE ID sur les Services.

13.11 Contreparties et signatures. Si le présent Contrat (ou tout Bon de commande) est signé en plusieurs exemplaires, chacun de ces exemplaires est réputé être un original et tous ces exemplaires constituent ensemble un seul et même accord. La signature de ce Contrat ou de tout Bon de commande peut être transmise par voie électronique (y compris via une signature électronique ou l’envoi d’une copie numérisée de la signature), et toute signature ainsi transmise sera considérée comme équivalente à une signature originale à toutes fins.

13.12 Titres et interprétation. Les titres des sections du présent Contrat sont fournis uniquement par commodité et ne doivent pas affecter l’interprétation de celui-ci. Dans le présent Contrat, sauf indication contraire du contexte : (a) l’utilisation du singulier inclut le pluriel et vice versa ; (b) l’utilisation de « y compris » ou « notamment » signifie « y compris, sans s’y limiter » ; (c) toute référence à un document désigne ce document tel qu’il peut être modifié ou remplacé de temps à autre ; et (d) toute référence à une loi ou à un règlement comprend ses amendements successifs.

13.13 Signatures et acceptation. Les personnes acceptant ou signant le présent Contrat ou tout Bon de commande déclarent qu’elles ont le pouvoir de le faire, engageant ainsi la partie qu’elles représentent aux termes du Contrat. Les parties conviennent que l’acceptation électronique du présent Contrat ou de tout Bon de commande (par exemple, en cochant une case « J’accepte » ou en cliquant sur un bouton d’acceptation) constitue une acceptation valide et engage le Client aux présentes Conditions comme si le Contrat avait été signé de manière manuscrite.

Acceptation. En concluant un Bon de commande régi par les présentes Conditions, les parties reconnaissent avoir lu et approuvé l’ensemble des termes et conditions ci-dessus.